Términos y condiciones

Contrato de Prestación de Servicios (el “Contrato”), que celebran:

(i) De una parte, D. Raul Nogales Vicente, mayor de edad, con DNI 11828734-H, en representación de la sociedad mercantil ALFI Medios de Pago España, S.L. como Administrador Único, con domicilio en Avenida Somosierra, 12, con C.I.F. B-86006673, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 27994, Libro 0, Folio 53, Hoja M - 504480, Inscrip.1.a , Teléfono de contacto 902002823, en adelante “PADEMOBILE ESPAÑA”
(ii) [Insertar denominación social del Cliente], representada en este acto por el señor [Insertar nombre completo del representante legal del Cliente] (el “Cliente” y conjuntamente con Pademobile, las “Partes”); al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:

D e c l a r a c i o n e s:

I. Declara Pademobile, a través de su representante legal, que:

a) Es una sociedad mercantil legalmente constituida de conformidad con las leyes de España, con C.I.F. B-86006673, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 27994, Libro 0, Folio 53, Hoja M - 504480, Inscrip.1.a.
b) Su representante legal cuenta con las facultades suficientes y necesarias para celebrar y obligar a su representada en los términos del presente Contrato, y que dichas facultades no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato.
c) Su objeto social comprende, entre otros, la prestación de los Servicios (según dicho término se define más adelante) dentro de España, según sea el caso, y para tales efectos cuenta con la organización, con los elementos técnicos y financieros, así como con los recursos humanos para la prestación de los Servicios.
d) Es su deseo celebrar el presente Contrato con el Cliente a efecto de establecer los términos y condiciones bajo los cuales prestará en favor del Cliente los Servicios.

II. Declara el Cliente, a través de su representante legal, que:

a) Es una sociedad mercantil debidamente constituida de conformidad con las leyes de España, con C.I.F. B-xxxxxxx, inscrita en el Registro Mercantil de XXXXX, Tomo XXXXX, Libro X, Folio XX, Hoja XXXXX, Inscrip. XXX.
b) Su representante legal cuenta con las facultades suficientes y necesarias para celebrar y obligar a su representada en los términos del presente Contrato, y que dichas facultades no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato.
c) Es su deseo celebrar el presente Contrato con Pademobile a efecto de establecer los términos y condiciones bajo los cuales Pademobile prestará en su favor los Servicios.

C l á u s u l a s:

Primera. Términos Definidos.

Los términos definidos con mayúscula inicial dentro del presente Contrato tendrán el significado que a los mismos se atribuye dentro del mismo. Adicionalmente, los siguientes términos, tendrán los siguientes significados sin importar que los mismos se encuentren en singular o plural:

• “Administrador de la Pasarela de Pago” tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Cláusula Septima del presente Contrato.
• “Cliente” tiene el significado que a dicho término se atribuye en el proemio del presente Contrato.
• “Contrato” tiene el significado que a dicho término se atribuye en el proemio del presente Contrato.
• “Comisiones” tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Cláusula Tercera del presente Contrato.
• “Día Hábil” significa cualquier día excepto sábados, domingos y días que se consideren festivos por ley o días en los que las instituciones bancarias, por ley o por orden gubernamental, no abran en España.
• “Fecha de Cierre” significa las 3:00 a.m., hora de España, de cada Día Hábil a partir de la fecha de celebración del presente Contrato.
• “Información Confidencial” tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Cláusula Décima del presente Contrato.
• “Medios de Pago” significan las terminales punto de venta, los teléfonos moviles, la Pasarela de Pago y la pagina de la red mundial de internet www.pademobile.com, que permiten a los Usuarios realizar el pago de los Productos y Servicios al Cliente a través de la Plataforma Pademobile España.
• “Operaciónes” significan todas y cada una de las compras de Productos y Servicios realizadas por los Usuarios a través de los Medios de Pago, ya sea a través de Operaciones con moviles u Operaciones con Tarjeta
.
• “Operaciones con movil” significan aquellas transacciones que los Usuarios realicen con el Cliente a través de un teléfono movil.
• “Operaciones con Tarjeta” significan aquellas transacciones que los Usuarios realicen de forma con el Cliente a través de Tarjeta.
• “Pademobile” tiene el significado que a dicho término se atribuye en el proemio del presente Contrato.
• “Partes” tiene el significado que a dicho término se atribuye en el proemio del presente Contrato.
• “Pasarela de Pago” significa el software, programas y/o herramientas de pago que sean necesarias para que, a través de las páginas de la red mundial de internet del Cliente, los usuarios del Cliente puedan realizar el pago de los Productos y Servicios a través de Tarjetas
.
• “Plataforma Pademobile España” significa la plataforma informática y los sistemas de metodología que permiten a establecimientos y comercios, entre otros, llevar a cabo servicios de medios de pago.
• “Productos y Servicios” significan todos y cualesquiera productos y servicios que, a través de la red mundial de internet, son ofrecidos y comercializados por el Cliente en todos y cada uno de los sitios web que administre o participe, excluyendo: (i) cualesquiera productos o servicios que sean ilegales de acuerdo con la legislación local, federal o internacional; y (ii) cualesquiera productos o servicios que sean notificados por Pademobile al Cliente.
• “Reporte de Operaciones” tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Cláusula Tercera del presente Contrato.
• “Servicios” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Segunda del presente Contrato.
• “Tarjeta” significa cualquier tarjeta de crédito o debito, expedida por una institución de crédito autorizada, por la que sea posible realizar el pago de los Productos y Servicios.
• “Usuario” significa cualquier persona física o moral que se encuentre registrada en la Plataforma Pademobile España con el carácter de usuario.

Segunda. Objeto.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en este Contrato, Pademobile se obliga a prestar al Cliente los servicios de gestión de cobro con la Plataforma Pademobile España que permite a los Usuarios realizar el pago de los Productos y Servicios del Cliente a través de los Medios de Pago mediante el uso de la Plataforma Pademobile España (los “Servicios”).

En relación con lo anterior y sin perjuicio de las demás obligaciones estipuladas en el presente Contrato, el Cliente se obliga a:

• a) Proporcionar a Pademobile, , información correcta de los Productos y Servicios a ser pagados por los Usuarios a través de la Plataforma Pademobile España;
• b) Proporcionar a Pademobile toda y cualesquier información que sea necesaria para el correcto funcionamiento de la Plataforma Pademobile España;
• c) Utilizar la Plataforma Pademobile España de conformidad con los manuales y reglas notificados por escrito a los Clientes por Pademobile de tiempo en tiempo, y a cumplir con las reglas contenidas en dichos manuales;
• d) Utilizar la Plataforma Pademobile España de manera directa a través de su personal autorizado y, en ningún caso, permitir que la misma sea utilizada por terceros;
• e) En ningún caso ofrecer a los Usuarios ni procesar pagos de los Usuarios de productos y servicios excluidos; y
• f) En ningún caso procesar pagos de productos y servicios que no sean identificados o no correspondan a los productos y servicios ofrecidos y comercializados por el Cliente.

Tercera. Contraprestación.

• 1. Comisiones.
  
  Tarifa por Transacción 3% + 0,35€EUR
  
  Lo anterior, sin perjuicio de que las Partes puedan renegociar y modificar las Comisiones mediante escrito firmado por ambas Partes.
  
  Para efectos de determinar las Comisiones correspondientes a cada Fecha de Cierre, Pademobile elaborará un reporte que describa las Operaciones que correspondan a la Fecha de Cierre anterior y las Comisiones que correspondan a dichas Operaciones (cada uno, un “Reporte de Operaciones”).
  
  Las Partes convienen que Pademobile deberá enviar al Cliente el Reporte de Operaciones al correo electrónico establecido para tales efectos en el Anexo “A” del presente Contrato. Adicionalmente, el Cliente podrá consultar dicho Reporte de Operaciones en todo momento a través de la Plataforma Pademobile España. Las Comisiones serán pagaderas mediante el pago de las mismas contra entrega de cada una de las facturas a que se refiere el inciso (2) siguiente.
• 2. (a) Las facturas correspondientes a las Comisiones serán preparadas por Pademobile de conformidad con los Reportes de Operaciones, (b) cumplirán con los requisitos fiscales aplicables, (c) serán entregadas dentro de los 15 (Quince) Días Hábiles siguientes al inicio de cada mes calendario respecto de las Comisiones del mes calendario anterior junto con los Reportes de Operaciones descritos en el tercer párrafo del inciso (1) anterior, y (d) serán expedidas respecto de las Comisiones del mes calendario anterior. Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula Cuarta siguiente, cualesquier cantidades pagaderas por el Cliente a Pademobile deberán ser pagadas en el domicilio social de Pademobile, o en la cuenta bancaria designada para tales efectos por Pademobile en el Anexo “A” del presente Contrato, contra la entrega de las facturas correspondientes.
• 3. Cualesquiera modificaciones a las condiciones de pago establecidas en la presente Cláusula, deberán ser acordadas por escrito por ambas Partes. En caso de que se modifiquen las cantidades establecidas como Comisiones, las Partes acuerdan que la misma deberá ser sustituida con las nuevas Comisiones que establezcan las nuevas cantidades y deberá ser firmada por ambas Partes.

Cuarta. Pago de las Operaciones.

Pademobile se obliga a pagar al Cliente en el domicilio social del Cliente, o en la cuenta bancaria designada para tales efectos en el Anexo “A” del presente Contrato, toda cantidad que corresponda a las Operaciones que sean realizadas a través de la Plataforma Pademobile España. El pago de las Operaciones deberá realizarse: (i) el primer Día Hábil siguiente a cada Fecha de Cierre tratándose de las Operaciones con Celular; y, (ii) el segundo Día hábil siguiente a cada Fecha de Cierre tratándose de las Operaciones con Tarjeta.

Quinta. Compensación.

Las Partes acuerdan que Pademobile tendrá el derecho de compensar las Comisiones que se generen por las Operaciones, contra las cantidades que sean pagaderas al Cliente por dichas Operaciones.

Sexta. Publicidad.

Adicionalmente, las Partes acuerdan colaborar para efectos de darse a conocer mutuamente, a través de cualquier tipo de propaganda, incluyendo sin limitar publicidad y promoción en su sitio web, correos electrónicos y campañas conjuntas de social media, así como también entre sus respectivos usuarios, los servicios que cada una de las Partes ofrece y las marcas de las que cada una de las Partes es titular.

No obstante lo anterior, las Partes reconocen que cada una de ellas es y será titular de las marcas y derechos de propiedad intelectual que sean de su propiedad de conformidad con la legislación aplicable y que en ningún caso la colaboración a que se refiere la presente Cláusula otorgará derecho alguno, incluyendo sin limitar licencias o cualquier otro derecho de propiedad intelectual, a cualquiera de las Partes respecto de las mismas.

Séptima. Responsabilidad; Indemnización.

• 1. El Cliente se obliga a sacar en paz y a salvo a Pademobile de cualquier cargo que sea realizado por la institución de crédito que administre la Pasarela de Pago (el “Administrador de la Pasarela de Pago”), como resultado de cualquier tipo de reclamación que interponga un usuario del Cliente en relación con las cantidades pagadas a través de la Pasarela de Pago (las cantidades cargadas a Pademobile, los “Contracargos”) por lo que el Cliente deberá pagar a Pademobile los Contracargos, dentro de los 5 (Cinco) Días Hábiles siguientes a que sean determinados por el Administrador de la Pasarela de Pago y notificados por escrito a el Cliente por Pademobile, en el entendido de que, en caso de ser aplicable, si los Contracargos son cancelados por el Administrador de la Pasarela de Pago, Pademobile deberá pagar al Cliente las cantidades correspondientes a los Contracargos cancelados, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que sean cancelados por el Administrador de la Pasarela de Pago.
• 2. Las Partes expresamente acuerdan que Pademobile es un contratista independiente, por lo que en ningún momento se deberá considerar que el personal de Pademobile ha sido empleado por el Cliente y viceversa. Por lo tanto, cada una de las Partes asume todas y cada una de las obligaciones y responsabilidades laborales conforme a la legislación aplicable que les corresponde frente a su personal, agentes y empleados a través de los cuales se presten los Servicios, incluyendo sin limitar, el pago de salarios, prestaciones y cualesquiera otra contraprestación, así como el pago de cuotas de seguridad social.
• 3. Las Partes convienen que deberán en todo momento indemnizar, defender y sacar en paz y a salvo a la otra Parte, sus empresas filiales, subsidiarias y a los accionistas, administradores, directivos, funcionarios, empleados, agentes y asesores de éstas últimas, de y contra cualesquiera demanda, reclamación, pérdida, daños y perjuicios, multas, sanciones y/o cualesquier otra responsabilidad o contingencia que derive de o surja respecto de las actividades de la otra Parte o de su personal, empleados, agentes, comisionistas o trabajadores conforme a este Contrato.

Octava. Vigencia.

Las Partes acuerdan que el presente Contrato estará vigente por un plazo indefinido y entrará en vigor a partir de la firma del presente Contrato.

No obstante lo anterior, el presente Contrato podrá ser terminado de manera anticipada y unilateral por cualquiera de las Partes sin necesidad de justificarlo o de declaración judicial, sin que por ello proceda pago de indemnización o pena alguna a la Parte que así proceda, mediante notificación por escrito, con acuse de recibo, enviada a la otra Parte con por lo menos 30 (Treinta) días de anticipación a la fecha que señale de terminación anticipada del Contrato. Las Partes acuerdan que la terminación tendrá como consecuencia el cese de obligaciones futuras de las Partes de conformidad con el presente Contrato y, por lo tanto, las Partes deberán cumplir con las obligaciones asumidas por cada una de ellas previo al vencimiento o su terminación anticipada conforme lo señalado en esta Cláusula.

Novena. Rescisión y Terminación Anticipada.

Los siguientes acontecimientos causarán la rescisión o terminación anticipada del presente Contrato sin ninguna obligación adicional a la Parte que incumpla, y dicha rescisión o terminación anticipada tendrá plenos efectos legales sin necesidad de declaración o procedimiento judicial:

• A. Si cualquiera de las Partes, de manera injustificada, incumple con sus obligaciones en términos del presente Contrato.
• B. Por la existencia de un procedimiento de quiebra o concurso mercantil iniciado por o en contra de cualquiera de las Partes.
• C. Si cualquiera de las Partes transfiere o cede la totalidad o parte de sus derechos y obligaciones bajo el presente Contrato, sin autorización previa y por escrito de la otra Parte.
• D. Respecto del Cliente, la falta de cumplimiento de cualesquiera de las obligaciones establecidas en la Cláusula Segunda del presente Contrato.

En caso de que cualquiera de los acontecimientos antes señalados se verifique, la Parte en cumplimiento deberá enviar una notificación por escrito a la otra Parte, con acuse de recibo, mediante la cual notifique dicho incumplimiento, y la Parte en incumplimiento subsane el mismo dentro de los 15 (Quince) días naturales siguientes a fecha de recepción de dicha notificación. Lo anterior, sin perjuicio de que la Parte en cumplimiento exija el cumplimiento de la obligación y, en su caso, el pago de los daños causados por dicho incumplimiento.

Décima. Confidencialidad.

Las Partes reconocen que toda la información recibida de la otra Parte que sea clasificada como confidencial (la “Información Confidencial”) será de naturaleza confidencial, y las Partes se obligan a tratar dicha Información Confidencial como estrictamente confidencial y a no revelarla a ningún tercero. Las Partes acuerdan y se obligan a: (a) garantizar que la Información Confidencial no sea revelada, publicada, difundida, demostrada, duplicada, malversada o utilizada por terceros; (b) garantizar que la Información Confidencial no sea copiada, revertida, manipulada o decodificada; (c) restringir el acceso a la Información Confidencial a aquellas empresas subsidiarias y filiales, así como a empleados y asesores de las Partes que necesiten conocer la Información Confidencial; y, (d) no permitir a cualquier persona, ya sea física o moral, realizar alguno de los actos previstos en los incisos (a) a (c) anteriores.

Para efectos de lo anterior, las Partes se obligan a custodiar cualquier Información Confidencial con la debida diligencia, conforme a su naturaleza, procediendo a su debido archivo y al control de la identidad de las personas que tengan acceso a la misma, a fin de que no sea objeto de difusión a terceros no autorizados, ni que sea utilizada para una finalidad distinta a la del presente Contrato. A tal efecto, las Partes deberán adoptar las medidas de seguridad que resulten necesarias para preservar la confidencialidad de la Información Confidencial.

Las obligaciones de confidencialidad contenidas en la presente Cláusula continuarán en pleno vigor y efecto durante 5 (Cinco) años siguientes a la terminación del presente Contrato.

Una vez finalizado el período de vigencia del presente Contrato y sus correspondientes prórrogas, las Partes se comprometen a devolver o destruir la Información Confidencial; reservándose la otra parte, el derecho a solicitar una certificación de que efectivamente se ha producido la destrucción de esa Información Confidencial.

Las obligaciones que aquí se consignan no serán aplicables en los siguientes casos: (i) información que sea del dominio público sin violación a este Contrato; (ii) información que ya posea alguna de las Partes antes de recibirla de la otra Parte, siempre y cuando no se hubiere obtenido en contravención al acuerdo de confidencialidad que aquí se establece o de manera ilegal; (iii) información obtenida de terceros que legalmente puedan divulgarla y que no la hayan obtenido violando alguna obligación de confidencialidad; y (iv) la información que les sea solicitada en virtud de mandamiento y/o solicitud de autoridad competente, ya sea federal o local, que de conformidad con las disposiciones legales aplicables se encuentren obligadas a proporcionar la información que les sea solicitada.

Décima Primera. Ley Aplicable; Interpretación.

Este Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes aplicable en España.

Décima Segunda. Jurisdicción.

Cualquier disputa, controversia o reclamación que derive de o se relacione con el presente Contrato, o el incumplimiento, terminación o validez del presente Contrato, deberá ser resuelto por los tribunales de justicia del Estado Español, renunciando las Partes expresa e irrevocablemente a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros, por la ubicación de sus bienes o por cualquier otra razón.

Décima Tercera. Misceláneos.

• c.1. Acuerdo total: El presente Contrato, incluyendo sus Anexos, contiene el acuerdo total de las Partes respecto del objeto del mismo. Este Contrato sustituye cualesquiera acuerdos anteriores entre las Partes, ya sean orales o escritos, en su caso.
• c.2. Modificaciones: Ninguna modificación a los términos, condiciones o disposiciones del presente Contrato será válida, excepto que dicha modificación sea previamente acordada por escrito por ambas Partes.
• c.3. Encabezados: Los encabezados en este Contrato han sido incluidos para fines de conveniencia únicamente, y no modifican ni califican el contenido de las Cláusulas del presente Contrato.
• c.4. Renuncia: Los términos y condiciones del presente Contrato podrán ser renunciados en cualquier momento por la Parte que tenga derecho a dicho beneficio; sin embargo, ninguna renuncia será válida excepto que dicha renuncia se haga por escrito y no afecte a la Parte que tenga derecho a la renuncia a solicitar el cumplimiento de dicho término o condición en un futuro. La renuncia de cualquier término de este Contrato no constituirá una renuncia al cumplimiento del mismo o de cualquier otra disposición de este Contrato para la otra Parte.
• c.5. Cesión: Ninguna de las Partes podrá ceder o transmitir, ya sea total o parcialmente, sus derechos y/u obligaciones bajo el presente Contrato sin la autorización previa y por escrito de la otra Parte. Excepto que se establezca lo contrario en el presente, este Contrato es obligatorio para ambas Partes y sus respectivos causahabientes y cesionarios autorizados.
• c.6. Terceros Beneficiarios: Excepto que se establezca lo contrario en el presente Contrato, nada de lo aquí contenido otorgará derechos a ningún tercero distinto a las Partes o a sus respectivos causahabientes y cesionarios autorizados, para ejercer cualquier reclamación, demanda, liberación o derecho de cualquier naturaleza.
• c.7. Divisibilidad: En caso de que cualquier disposición contenida en el presente Contrato, por cualquier razón, sea considerada como inválida, ilícita o inejecutable, dicha invalidez, ilicitud o inejecutabilidad no modificará o invalidará el resto de las disposiciones contenidas en el presente Contrato.
• c.8. Honorarios Legales: En caso de que cualquiera de las Partes presente una demanda para ejercer cualquiera de sus derechos, obligaciones o condiciones previstos en el presente Contrato, la Parte que obtenga la sentencia favorable tendrá derecho a que la Parte condenada le rembolse los honorarios legales razonables incurridos por dicha Parte así como los gastos incurridos en dicho procedimiento, siempre y cuando lo mismos se encuentren debidamente documentados.
• c.9. Notificaciones: Todos los avisos y/o notificaciones que deban hacerse las Partes en términos del presente Contrato, deberán ser realizadas por escrito y deberán ser entregadas, con acuse de recibo, por facsímil o enviadas por mensajería especializada con porte pagado a los siguientes domicilios:
  • (i) Al Cliente: [insertar domicilio para recibir notificaciones] Fax: [insertar] Atención: [insertar]
  • (ii) A Pademobile: Avenida Somosierra, 12 Esca.Dcha 1ºD Edificio Cristal 28703 San Sebastian de los Reyes Madrid España Fax: 918298447 Telefono 902002823 Atención: Pedro Flores de la Peña

Lo anterior, sin perjuicio de que tratándose de los asuntos específicos señalados en el Anexo “A” del presente Contrato, las Partes deberán contactar a la persona señalada en el mismo para la atención de dichos asuntos.

Asimismo, las Partes reconocen y convienen que si alguna de ellas cambia de domicilio, estará obligada a notificarlo por escrito a la otra Parte en un plazo máximo de 5 (Cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha del cambio, en el entendido que mientras tanto no se formule dicha notificación, se tendrá como válido el domicilio designado en el presente Contrato.